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保得威尔:股票定向发行说明书(修订版)
发布日期:2022-06-16 20:53   来源:未知   阅读:

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

  本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书

  不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明

  其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

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  目录……………………………………………………………………………………………3

  释义……………………………………………………………………………………………4

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

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  元增加了7,988,421.67元,增长了5.24%,主要原因为公司2020年期间货币资金和存

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

  元增加了7,988,421.67元,增长了5.24%,主要原因为公司2020年期间货币资金和存

  2020年年末,公司应收账款账面价值为79,994,393.69元,较2019年年末减少了

  2021年9月末,公司应收账款账面价值为82,004,242.76元,较2020年年末增加

  了2,009,849.07元,主要原因为报告期内公司继续为客户提供商品服务,但回款速度并

  2020年年末,公司预付账款账面价值为5,281,748.68元,较2019年年末的

  2021年9月末,公司预付账款账面价值为19,162,390.09元,较2020年年末增加

  了13,880,641.41元,主要原因为报告期内公司增加对业务合作伙伴的预付款。

  关地铁项目、城际轨道项目订单需求进行采购备货,货物采购成本较去年有所上涨。

  2021年9月末,公司应付账款账面余额为32,681,403.50元,较2020年年末上升

  2020年年末,公司归属母公司所有者的净资产账面价值为74,308,447.32元,较

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  利润为7,054,664.67元,盈余公积和未分配利润上升,因此归属母公司所有者的净资产

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

  利润为7,054,664.67元,盈余公积和未分配利润上升,因此归属母公司所有者的净资产

  2021年9月末,公司归属母公司所有者的净资产账面价值为75,519,541.73元,较

  2020年年末,公司归属母公司所有者的每股净资产账面价值为1.90元,较2019年

  年末的1.72元有所上升,主要原因为总股本不变,净资产上升,因此每股净资产上升。

  2021年9月末,公司归属母公司所有者的每股净资产账面价值为1.93元,较2020

  主要原因为报告期内公司货币资金和存货有所上升,而负债基本持平,因此资产负债率

  2021年9月末,公司资产负债率为53.48%%,较2020年年末下降了0.20%,无大幅

  2020年年末,公司流动比率为1.71,较2019年年末的1.62基本持平,无大幅变

  2021年9月末,公司流动比率为1.75,较2020年年末基本持平,无大幅变动。

  2020年年末,公司速动比率为1.44,较2019年年末的1.34基本持平,无大幅变

  2021年9月末,公司速动比率为1.31,较2020年年末的1.44基本持平,无大幅变

  102,443,577.98元增长了24.09%,主要原因为武汉地铁,西安地铁五号线一期二期项目

  成果已逐渐显现,香港子公司业务也逐渐走上发展轨道,所以营业收入有所增长。

  元增加了4,323,596.12元,增长了158.31%,主要原因为报告期内公司主营业务收入增

  加,其他收益和资产处置收益也较2019年度有所增长,所以营业利润增加,归母净利润

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  元,下降了82.41%,主要原因为报告期内研发费用和管理费用上涨,因此归母净利润有

  2020年年末,公司毛利率为34.45%,与2019年年末的31.36%基本持平,无大幅变

  2021年9月末,公司毛利率36.61%,较上年同期的42.98%减少了6.37%,主要原因

  为报告期内营业成本无大幅变动,而营业收入下降10.74%,因此毛利率对应下降。

  主要原因为报告期内公司净利润同比上升158.31%,总股本不变,因此每股收益有所上

  2021年9月末,公司每股收益为0.03元,较上年同期的0.18元有所下降,主要原

  因为报告期内公司净利润同比下降82.41%,总股本不变,因此每股收益有所下降。

  2020年年末,公司加权平均净资产收益率为9.97%,较2019年年末的4.15%有所上

  升,主要原因为报告期内公司净利润同比增长158.31%,净资产变动幅度相对较小,因

  2021年9月末,公司加权平均净资产收益率为1.62%,较上年同期的9.74%有所下

  降,主要原因为报告期内公司净利润同比下降82.41%,净资产变动幅度相对较小,因此

  2020年年末,公司经营活动产生的现金流量净额为11,586,687.13元,较2019年

  年末增加19,642,351.71元,主要原因为公司销售收入增加,收到的货款增加,其次以

  前年度执行的地铁项目,城际轨道项目逐渐回款。收到其他与经营活动有关的现金较上

  年增长了23.08%,是因为公司在中国银行的定期存单解押,利息收入增加,经营活动产

  2021年1-9月,公司经营活动现金流量净额为-12,231,973.38元,较上年同期的

  6,171,249.80元下降了298.21%,主要原因为根据公司战略发展,公司在上半年度对霍

  尼韦尔货物采购活动对比同期有所上升,而由于行业合作伙伴工期较长回款速度没有较

  2020年年末,公司应收账款周转率为1.58,较2019年年末的1.37上升了0.21,

  主要原因为报告期内营业收入有所上升而应收账款有所下降,因此应收账款周转率有所

  2021年1-9月,公司应收账款周转率为1.32,较上年同期的1.33基本持平,无大

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  2020年年末,公司存货周转率为7.42,较2019年年末的8.26基本持平,无大幅变

  2021年1-9月,公司存货周转率为4.05,与上年同期5.46基本持平,无大幅变

  公司拟将通过本次股票定向发行募集的资金用于进一步推动、拓展、整合公司主营

  业务发展,补充公司流动资金,优化公司业务结构及财务结构,进而提升公司整体经营

  根据《公众公司办法》第四十四条第二款第二项规定:“股东大会就股票发行作出的

  决议,至少应当包括下列事项:(二)发行对象或范围、现有股东优先认购安排”;根据《全

  国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定:“发行人应当按照《公众公

  本公司《公司章程》中未对现有股东优先认购安排作出规定。2022年1月20日,公

  司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司在册股东

  无本次股票定向发行优先认购权的议案》,议案明确本次定向发行对现有股东无优先认购

  安排,即现有股东无优先认股权。2022年2月8日,公司2022 年第一次临时股东大会

  本次定向发行无优先认购安排,公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第七

  次会议审议、2022 年第一次临时股东大会通过了《关于公司在册股东无本次股票定向发

  行优先认购权的议案》,符合《公众公司办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发

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  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-01314吴晓新增自然人核心员工104,166499,996.80现金

  黄观生,在册股东,自然人投资者,男,1979年7月出生,中国国籍,无境外永久

  居留权,公民身份证号码为7******,现任公司轨道交通事业部总监,本次

  发行前持有公司股份2,000股。黄观生已开立全国中小企业股份转让系统证券账户,账

  钟荣炜,在册股东,自然人投资者,男,1993年1月出生,中国国籍,无境外永久

  居留权,公民身份证号码为1******,现任公司市场部经理,本次发行前持

  有公司股份1,000股。钟荣炜已开立全国中小企业股份转让系统证券账户,账号:

  马国英,新增自然人投资者,女,1958年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,

  李红蕾,新增自然人投资者,女,1973年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,

  孙超,新增自然人投资者,男,1969年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,

  公民身份证号码为1******,现任公司销售经理,本次发行前未持有公司股

  竺韵琳,新增自然人投资者,女,1979年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,

  公民身份证号码为8******,现任公司销售经理,本次发行前未持有公司股

  孙泰,新增自然人投资者,男,1961年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,

  公民身份证号码为7******,现任公司质量总监,本次发行前未持有公司股

  李芬燕,新增自然人投资者,女,1970年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,

  公民身份证号码为9******,现任公司生产总监,本次发行前未持有公司股

  郭薇,新增自然人投资者,女,1958年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,

  公民身份证号码为0******,现任公司运营总监,本次发行前未持有公司股

  曹凌,新增自然人投资者,男,1983年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,公

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-******,现任公司研发项目总监,本次发行前未持有公司

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-******,现任公司研发项目总监,本次发行前未持有公司

  徐冬梅,新增自然人投资者,女,1992年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,

  公民身份证号码为2******,现任公司人事行政经理,本次发行前未持有公

  王亮,新增自然人投资者,销售经理,男,1988年9月出生,中国国籍,无境外永久

  居留权,公民身份证号码为9******,现任公司销售经理,本次发行前未持

  吴鹏飞,新增自然人投资者,男,1985年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,

  公民身份证号码为1******,现任公司技术工程师,本次发行前未持有公司

  吴晓燕,新增自然人投资者,女,1958年11月出生,中国国籍,公民身份证号码为

  黄毅龙,新增自然人投资者,男,1988年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,

  公民身份证号码为4******,现任公司广播业务部经理,本次发行前未持有

  刘小香,新增自然人投资者,女,1987年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,

  公民身份证号码为6******,现任公司采购,本次发行前未持有公司股份。

  除上述情况外,发行对象与公司、持有公司5%以上股份的主要股东、公司董事、监

  孙超、竺韵琳、吴鹏飞、曹凌、徐冬梅、王亮、李芬燕、黄毅龙、刘小香共9人均已

  郭薇、孙泰、吴晓燕3人为退休返聘人员,与公司签订《退休人员返聘协议》,《退休

  孙泰,本科修读机械制造专业,硕士学历,具备丰富的理论知识基础。1996年至2020

  年工作期间一直从事质量监督管理相关工作,有丰富的质量监督、管理经验。孙泰在保得

  威尔期间对公司的质量体系管理提出不少建设性建议,因此提名选定孙泰为公司核心员

  郭薇,本科修读机械制造专业,具备丰富的理论知识基础。1995年至2020年期间一

  直从事企业运营管理相关工作,有丰富的公司运营,管理经验。郭薇作为我司的运营总

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

  吴晓燕,1984年毕业于中国计量学院,在我司工作期间作为销售经理,工作业绩突

  出,为我司经营业绩以及在销售网络的开拓、建设上都作出足够的贡献与成绩,因此提名

  综上,郭薇、孙泰、吴晓燕对公司产品质量、运营、销售有重要贡献,认定上述人员

  2022年1月20日,发行人召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《关于提名公

  司核心员工的议案》,认定孙超、竺韵琳、孙泰、吴鹏飞、郭薇、曹凌、徐冬梅、王亮、

  李芬燕、吴晓燕、黄毅龙、刘小香等12人为公司核心员工。同日,发行人召开第三届监

  事会第七次会议,审议通过《关于提名公司核心员工的议案》。同日,发行人披露《关于

  拟定核心员工进行公示并征求意见的公告》,将核心员工名单向公司全体员工公示并征求

  意见,公示期为2022年1月21日至2022年1月30日;截至公示期满,未有任何个人

  对公示的核心员工名单提出异议。2022年2月7日,发行人召开2022年第一次职工代表

  大会,审议通过《关于提名公司核心员工的议案》。2022年2月8日,发行人监事会出具

  《监事会关于认定核心员工的核查意见》。2022年2月8日,发行人召开2022年第一次

  公司核心员工认定程序符合《管理办法》的规定,发行对象符合中国证监会及全国股

  7)新增自然人投资者马国英、李红蕾已开立全国中小企业股份转让系统证券账户,

  本次发行对象认购资金来源均为自有资金,不存在向公司借款的情况,也不存在由公

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2021年4月25日出具的天健审〔2021〕7-

  381号标准无保留意见审计报告,2020年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为

  74,308,447.32元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.90元,基本每股收益为0.18

  元。根据公司未经审计的2021年第三季度报告,2021年9月30日归属于挂牌公司股东的净

  资产为75,519,541.73元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.93元,基本每股收益为

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-0132)二级市场交易情况

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-0132)二级市场交易情况

  公司股票采用集合竞价的交易方式,截至2022年1月19日,公司股价收盘价为6.99

  元。在本次发行董事会召开日前60个交易日内,实际成交天数为4天,累计成交量为0.22

  万股,累计成交金额1.62万元。因此保得威尔不存在活跃的二级市场,二级市场交易价

  经于2016年5月12日召开的第一届董事会第十九次会议及于2016年5月30日召开的

  2016年第三次临时股东大会审议批准,公司2016年第一次定向发行股票的发行价格为

  公司2015年半年度权益分派方案为:以公司总股本19,000,000股为基数,以资本公

  积向全体股东每10股转增10股。本次权益分派权益登记日为2016年2月23日,除权除息日

  为2016年2月24日,上述权益分派事项已实施完毕,对本次股票发行价格无影响。

  根据挂牌公司管理型行业分类,公司行业为制造业(C)-专业设备制造业(C35)-

  环保、社会公共服务及其他专业设备制造(C359)-社会公共安全设备及器材制造

  (C3595),主要产品与服务项目为消防自动报警系统的研发、生产和销售及相关技术

  发行人本次发行价格4.80元/股,2020年每股收益0.18元/股,市盈率为26.67,与

  综上,本次定价综合考虑了宏观经济因素、公司所处行业和发展状况、成长性、每

  股净资产及本次增发目的,参考了《2016年第一次股票发行方案(修订)》3.00元/股的

  发行价格和公司多年来的发展积累等多种因素,并与发行对象进行了平等的沟通与协

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

  件的认购协议经公司董事会审议通过,公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》

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  件的认购协议经公司董事会审议通过,公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》

  综上,公司本次股票发行的定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法合规有

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,股份支付是指企业为获取职工和

  其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  股份支付的三项特征为:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;二是股

  份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;三是股份支付交易的对价或其定价与

  公司本次发行对象包含董事、监事、高级管理人员及核心员工,但本次发行旨在补

  充公司流动资金,并不以获取职工或其他方服务为目的;发行价格及定价方式充分考虑

  了公司所处行业、成长性、每股净资产,不存在明显低于公允价值的情形,发行价格与

  5、董事会决议日至新增股票登记日期间发生权益分派对发行数量和发行价格的调整

  董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派事项,不会导致发行数

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区

  间为564,786股,预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围2,710,972.80元。

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

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  《公司法》第一百四十一条规定:“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年

  转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”公司本次发行对象中,

  黄观生为公司监事会主席,需遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行

  规则》、《公司章程》及其他相关规定关于限售的要求,将在本次认购完成后对其新增股份

  的按规定办理限售手续。本次定向发行对象符合法定限售条件的将在本次认购完成后对

  其新增股份按照《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关规则以及《公司章程》的规

  本次股票发行中,除上述法定限售情况,其余全部新增股份锁定12个月,即新增股

  2016年5月12日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《2016年第一次股

  票发行方案的议案》等相关议案,本次股票发行拟增资不超过500万股(含500万股),

  每股价格为人民币3.00元,预计募集资金总额不超过人民币1,500万元(含1,500万

  元)。2016年5月30日,该方案经公司2016年度第三次临时股东大会审议通过。该次发

  行经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天健验字[2016]7-81号验资报告。

  2016年11月9日,经全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函【2016-

  8263】号文核准,公司报告期内定向发行1,103,000股的人民币普通股,发行价格为3.00

  根据《广州保得威尔电子科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案》,前次募集

  资金主要用于公司投资、拓展国内外销售网络、产品研发中心建设及日常经营发展,以进

  公司2016年未使用募集资金,2016年12月20日收到银行利息2,288.69元。截止

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年共收到利息2,160.42元,截止2017年12月31日募集资金结余579.39元。

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年共收到利息2,160.42元,截止2017年12月31日募集资金结余579.39元。

  2019年共收到利息0.39元,截止2019年12月31日募集资金结余0.01元。截止

  2019年12月31日公司最近一次定向发行股票所募集资金已基本使用完毕。

  根据公司经审计的2019年、2020年财务报告,以及未经审计的2021年第三季度财

  务报表,公司2019年度、2020年度及2021年1-9月购买商品、接受劳务支付的现金分

  好,业务规模不断扩大。公司日常原材料采购需求将进一步加大,需要充足的流动资金来

  保证增长的订单能够及时交付,公司拟将2,710,972.80元募集资金用于支付公司供应商

  随着公司业务量增加,公司所需采购成本逐渐增大,公司将本次股票发行的全部募集

  资金用于补充流动资金,以配合公司主营业务发展,提升公司抗风险能力及市场竞争力,

  促进公司长期稳健发展。因此,本次发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司运营的

  上述募集资金用途属于公司主营业务,本次募集资金不涉及用于持有交易性金融资

  产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接

  或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不会用于股票及其他衍生品种、可转换

  公司债券等的交易,不涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发

  业务,进行房地产投资,购置工业楼宇或办公用房,宗教投资的情形,不会通过质押、委

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

  公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定,建立了募集资

  金的专户管理、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确了募集资金使用的分级审批

  权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,详见披露于股转系统指定披露平台

  (的《募集资金管理制度》(公告编号2016-068)。公司已于2022年1

  月20日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署

  十九次会议决议公告》(公告编号:2022-001)、《2022年第一次临时股东大会通知公告》

  公司本次募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专用账户,

  公司将会在本次发行认购结束后,与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协

  为避免本次股票定向发行募集资金不能按计划使用,公司拟采取多方面的措施以保

  (1)公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用,改变

  募集资金用途的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经监事会发表明确同意意见并公

  告后方可变更。本次向特定对象发行股票所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他

  权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资

  于以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等

  (2)公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

  (3)公司财务部门、募集资金投资项目实施单位应建立健全募集资金项目有关会计

  记录和台帐,详细记录募集资金的收支划转情况,反映募集资金的支出情况。在募集资金

  使用期间,公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监

  督,监督资金的使用情况及使用效果。因此,采取上述防范措施可以有效保证本次募集资

  金按计划合理使用。公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本

  次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的银行签署三方监管协议,并切实履行相应

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  本次股票发行完成后,公司发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定,“向特定对象发行股票后

  股东累计超过200人的公司,应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公

  众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众

  公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国股转

  本次股票发行前后,公司股东人数均不会超过200人。因此,本次股票发行属于《非

  上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。根据《全国中小企业股份转

  让系统股票定向发行规则》规定,本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统自律审

  (十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

  1、公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业,亦不属于外资企业,

  因此本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

  2、本次定向发行对象不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业,亦不属

  于外资企业,不涉及需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

  公司在本次定向发行前不存在特别表决权股份,不涉及特别表决权股份的具体安排。

  (5)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票定向发行相关事宜的议案》

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  本次定向发行前后,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会

  发生变动,股权结构及公司治理结构不会发生显著变化,不会给公司经营管理带来不利影

  响。本次定向发行将增加公司资本和营运资金,有利于加快公司现有业务发展,增强公司

  本次定向发行完成后,公司的财务状况将得到改善,公司股本规模、总资产、净资产

  等财务指标有一定程度的提高,募集资金有利于改善公司负债结构,优化公司资产负债

  率,缓解公司流动资金压力,有利于提高公司资产流动性,从而进一步增强公司抵御财务

  风险的能力,为公司的持续经营提供更强的资金保障。本次定向发行完成后,公司筹资活

  (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

  本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发

  生重大变化,公司不会因为本次定向发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生

  本次定向发行前后公司控制权未发生变动,发行前后公司实际控制人、控股股东不发

  发行前公司控股股东、实际控制人为朱嘉祥、毕晓辰、马秀芳,合计直接持股数量为

  发行后股东朱嘉祥、毕晓辰、马秀芳合计直接持股数量为26,112,276股,持股比例

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-01365.8274%。

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  2013年6月15日,朱嘉祥、毕晓辰、马秀芳共同签署了《一致行动协议》,约定各

  方在公司股东会、董事会会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有

  关经营决策中意思表示一致,达成一致行动意见;三人无法达成一致意见时,以朱嘉祥的

  意见为准。该协议自签署之日起生效,至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后的48

  个月后终止。继2018年8月8日《一致行动协议》续签1年。2019年8月8日《一致行

  发行后股东朱嘉祥、毕晓辰、马秀芳合计持股比例为65.8274%,公司控股股东、实

  本次定向发行后,公司的总资产及净资产规模均有提升,有利于提高公司整体经营和

  盈利能力,公司财务结构更趋稳健,对其他股东或其他类别股东权益有积极影响。

  本次定向发行能否通过全国股转公司的自律审查存在不确定性,完成新增股份登记

  (一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情

  (二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  (三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行

  (五)公司、控股子公司、实际控制人、控股股东、法定代表人、董事、监事、高级

  乙方(认购人):黄观生、钟荣炜、马国英、李红蕾、孙超、竺韵琳、孙泰、吴鹏飞、

  支付方式:双方同意,于本协议生效后,乙方认购资金必须在公告缴款截止日之前存

  入甲方指定账户,逾期未缴纳,本合同自动终止,除非经甲方认可。银行账户由甲方另行

  1.本合同经双方签署后成立,在经过甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项后

  2.如果本次股票发行最终需要中国证监会批准,则自审批文件下发之日起生效。

  本次股票发行新增股票登记在中国证券登记结算有限责任公司,本次发行股票限售

  如果存在以下情形,甲方应在本合同终止之日起十个工作日内,向乙方返还认购价

  (1)由于主管机关或政府部门原因导致本协议不能履行,任何一方均有权解除本合

  (2)因为不可抗力原因导致本协议不能履行,任何一方均有权解除本合同,双方互

  (3)如果本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统自律审查,甲方有权解除

  1.甲方是在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规

  则与上海、深圳证券交易所制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让

  2.在认购甲方股票之前,乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则》等

  有关业务规则、细则、指引和通知,并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因

  广州保得威尔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-013

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  (1)合同双方应本着诚实信用原则,自觉履行合同。如任何一方违反合同,或违反

  合同所作的承诺或保证,视为违约,违约方应承担相应违约责任。除合同另有约定或法律

  另有规定外,合同任何一方未履行合同项下义务或者履行义务不符合合同相关约定,守约

  方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成实

  (2)本合同生效后,如果属于乙方原因未在本合同规定期限履行缴纳出资义务,甲

  (3)甲方因乙方重大过失未在法律规定期限内完成登记,乙方无权解除本合同且无

  (4)如果存在以下情形,甲方应在本合同终止之日起十个工作日内,向乙方返还认

  1)由于主管机关或政府部门原因导致本协议不能履行,任何一方均有权解除本合同,

  2)因为不可抗力原因导致本协议不能履行,任何一方均有权解除本合同,双方互不

  3)如果本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统自律审查,甲方有权解除本

  (1)本合同适用中国法律,并依据中国法律解释。如果协议各方任何一方权益因新

  颁布法律、法规受到严重不利影响,各方可协商做出必要调整,以维护各方利益。

  (2)凡因履行本合同所发生一切争议,协议各方均应通过友好协商方法解决。但如

  果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见,应将该争议事项

  (3)除非争议事项涉及根本性违约,除提交诉讼争议事项外,各方应继续履行本合

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  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性

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  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性

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  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

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  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

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  本机构及经办人员(经办律师)已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构

  出具的专业报告(法律意见书)无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书

  中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误

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